Predlog zakona o sprem. in dopoln. Zakona o prevzemih

Stališče poslanske skupine je predstavil Bojan Starman. Bojan Starman: Veljaven zakon je nastal v letu 1997 in 1999, torej je bil sprejet ob zaključku lastninskega preoblikovanja podjetij, ko se je že začel razvijati sekundarni trg vrednostnih papirjev in se je pokazala potreba po pravni ureditvi postopkov za prevzeme gospodarskih družb. Takratni zakon je imel v ospredju svoje vsebinske ureditve trga vrednostnih papirjev in delovanje delniških družb. Ta zakon je ob svojem nastanku sicer vključeval moderne elemente prevzemna regulative in sledil predlogom oblikovanja evropskega prevzemnega akta, vendar iz perspektive današnjega dne kaže vrsto pomanjkljivosti in tranzicijskih posebnosti, ki zahtevajo ustrezno prenovo in uskladitev v duhu priložnosti za kapitalski trg RS, kot članice EU. Ta zakon, ki trenutno velja, je bil sprejet po načelih moderne prevzemne zakonodaje, kot je enaka obravnava vseh delničarjev, obvezna prevzemna ponudba pri doseganju prevzemnega praga, dolžnosti razkritja podatkov in omejitev nekaterih obrambnih dejanj, ki bi preprečevala prevzem. Veljaven zakon je iz tranzicijskega obdobja, s številnimi nacionalnimi posebnostmi, ki ga uporabniki na trgu kapitala pogosto izigravajo v škodo malih vlagateljev. Ureditev prevzemov v skladu z mednarodnimi standardi je nujna za internacionalizacijo slovenskega trga kapitala, za izvedbo načrtovane privatizacije preko portfeljskih vlagateljev, za bolj transparentno vlogo države v gospodarstvu in za učinkovito zaščito malih delničarjev. To se pravi, da je vrsta razlogov, ki narekujejo, da zakon potrebujemo. Vendar pa je ta zakon, ki ga imamo pred sabo, nastajal v podobni obliki, kot je nastal že leta 2003 in je bil takrat v parlamentu zavrnjen kot neustrezen. Od takrat je bila ob sprejeti Direktivi 2004/25 v okviru akcijskega načrta spremenjena ali dopolnjena vrsta aktov, ki posegajo na področje direktive oz. prevzemne aktivnosti. Zakon, ki ga imamo pred sabo, tega ne upošteva, čeprav je problematika tesno povezana tudi s pomanjkljivostmi slovenske prevzemne zakonodaje. Ker ni uspel predstavnik vlade, bom še jaz ponovil nekaj točk, ki v tem predlogu zakona niso ustrezno rešene. V tem predlogu ni ustrezno implementirana določba 2. člena direktive, ki določa osebe, ki delujejo usklajeno. Direktiva opredeljuje osebe, ki delujejo usklajeno kot fizične ali pravne osebe, ki sodelujejo s ponudnikom ali družbo izdajateljico na podlagi bodisi izrecnega ali tihega sporazuma izraženega v pisni ali ustni obliki, cilj katerega je pridobiti kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti uspešen izid ponudbe. Ta predlog usklajenega delovanja sploh ne obdeluje. Prav tako v tem predlogu ni v celoti implementirana določba 4. člena direktive, ki določa, da morajo države članice opredeliti pravila v zvezi s pristojnostjo nadzornih organov, kadar gre za družbe, ki imajo sedež v eni od članic EU. Nadalje predlog tega zakona določa pravično ceno, ki ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju 6 mesecev pred objavo ponudbe za odkup, kar pa ne implementira celovite direktive EU, ki v 5. členu določa, da je pravična cena najvišja cena, ki jo ponudnik ali oseba, ki z njim deluje usklajeno, plača za vrednostni papir naveden v javni ponudbi v obdobju 6 do 12 mesecev pred javno ponudbo za prevzem. Torej, pravična cena ni odvisna samo od najvišje plačane cene v določenem obdobju prevzemnika oz. ponudnika, ampak tudi od oseb, ki z njim delujejo usklajeno. Predlog tudi ne implementira oz. podaja rešitev glede 10. člena direktive. Gre za dolžnost razkrivanja informacij javnih delniških družb v njihovih poslovnih poročilih. Tako morajo družbe razkriti podatke o kapitalski strukturi družbe, omejitve v zvezi s prenosljivostjo vrednostnih papirjev, navedbe pomembnejših delničarjev družbe, udeležbe v drugih družbah in še bi lahko naštevali. Predlagani zakon ne vključuje tudi rešitev, ki so nujne za razvoj trga vrednostnih papirjev. Menimo, da bi bilo potrebno med drugim oblikovati enotna pravila za vse udeležence in uskladiti obstoječo zakonodajo z določbami drugih zakonov, predvsem na področju bančništva, ustrezno rešiti problem parkirišč, določiti primerno višino glob in sankcioniranje kršiteljev. Predlagana verzija zakona prav tako ni usklajena z Zakonom o prekrških. Praktično predstavlja najnižje možne sankcije, ki so tukaj zajete. SDS se bo skoncentrirala na eventualno dopolnitev zakona, ki ga bomo prejeli v obravnavo. Mislimo pa, da je nujno potrebno čim hitreje speljati postopek. Mislimo, da je predlagani zakon, ki smo ga imeli priliko že pregledati, bistveno boljši, celovitejši, bolj, kako bi rekel, “ab to date”, in kvalitetno zajema vsa vprašanja. Vplival bo na razvoj kapitalskega trga v Sloveniji in na red v našem sistemu prevzemov. SDS tega zakona ne bo podprla, ker ni primeren za nadaljnjo obravnavo in se bo osredotočila na vprašanja oz. na kvaliteto vprašanj, ki jih prinaša nov zakon in poskušala, da bi bil ta čim prej sprejet, ker je dejansko nujno potreben.