Predlog zakona o gospodarskih družbah

Stališče poslanske skupine Slovenske demokratske stranke je predstavil Stane Pajk: STANE PAJK: Zakon o gospodarskih družbah je temeljni sistemski zakon na področju prava družb v Republiki Sloveniji. Sedaj veljavni zakon je bil sprejet leta 1993 in je bil do sedaj osemkrat noveliran. Razlogi, ki so privedli do odločitve, da se predlaga nov zakon o gospodarskih družbah, so naslednji. Slovenija časovno zaostaja pri implementaciji zelo pomembnega nadnacionalnega instituta evropske delniške družbe. Rok po uredbi 2157/2001 ES je potekel že 8.10.2004 in z uvedbo tega instituta že zamujamo. Pri tem je potrebno upoštevati tudi direktivo 2001/86 ES, ki govori o delavski participaciji. Evropska delniška družba je nadnacionalna, urejena je nadnacionalno po evropskem pravu. Tako je možno, da družba, ki posluje v več državah Evropske unije, ne ustanavlja novih hčerinskih družb v vsaki državi članici, temveč bo lahko poslovala v vseh državah članicah EU z uporabo enotnih pravil. Za evropsko delniško družbo ne velja nadnacionalno, temveč evropsko pravo. Sedež družbe se registrira v eni od članic EU. Ob vključitvi Slovenije v tečajni sistem EMR 2 in z namenom, da Republika Slovenija uvede evro kot plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji, je to vsebino potrebno nujno implementirati v kooperacijsko in delniško ureditev družb. Do sedaj je v Republiki Sloveniji v veljavi sistem delnic z nominalnim zneskom, kjer se njihova vrednost vedno izraža s številčnim nominalnim zneskom. Sedaj se predlaga dodana možnost, da delniška družba uvede kosovne delnice. Kosovne delnice izražajo velikost deleža osnovnega kapitala, razmerje med številom vseh izdanih delnic in številom delnic posameznega delničarja in delež posameznega delničarja. Iz tega izhaja tudi velikost upravičenosti posamičnega delničarja. Delniške družbe se o izbiri med enimi in drugim sistemom odločajo same. Sedaj veljavni zakon pozna dvotirni sistem upravljanja v delniških družbah, kar pomeni, da imamo upravo in nadzorni svet. Zakon uvaja tudi enotirni sistem odločanja o delniških družbah, kar pomeni, da sta upravni in nadzorni organ združena v en organ odločanja in nadzora, in to je upravni odbor, ki ima najdaljši možni mandat 6 let. Ohranja se tudi sodelovanje delavcev pri upravljanju družb, predstavniki delavcev lahko imenujejo v upravni odbor svojega predstavnika. Novost v zakonu je tudi, da se uvaja možnost, da se družba sama odloči med enotirnim in dvotirnim sistemom upravljanja. Predlog zakona obravnava tudi manjšinsko delničarstvo. Pogoj za uveljavljanje te pravice je obstoj 90-odstotnega lastništva večinskega delničarja. Gre za institut “iztisnitve“ in izstopa iz delniške družbe z namenom varstva malega delničarja. Predlog zakona predvideva tudi transformacijo podjetnika, ki je fizična oseba, v pravno osebo, kapitalsko družbo. S tem se podjetnikom daje možnost, da se preoblikujejo v kapitalsko družbo ali pa se opravi prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo. Vse to je vodilo vlado Republike Slovenije k temu, da predlaga nov zakon o gospodarskih družbah, in da se o temu zakonu izvede široka vsebinska razprava. Menimo, da se s tem predlaganim zakonom izboljšujejo pogoji za delovanje podjetij, zato bo poslanska skupina SDS predlagani zakon podprla.